Полезный блог
о партнерстве
⠀⠀Все статьи о партнерстве

Наследование доли в бизнесе

«Что будет с бизнесом, если один из партнеров уйдет из жизни?» — вопрос не из приятных, но его обсуждение может сохранить компанию и сэкономить множество нервов как наследникам, так и совладельцам.
В статье рассказываем про рекомендации по ключевым психологическим и юридическим аспектам этого вопроса.
Содержание

Проблемы наследования бизнеса

«Что будет с бизнесом, если один из партнеров уйдет из жизни?» — вопрос не из приятных, но его обсуждение может сохранить компанию и сэкономить множество нервов как наследникам, так и совладельцам.

Согласно исследованию PwC, 36% предпринимателей планируют передавать бизнес по наследству. Однако лишь 7% компаний имеют четко разработанный план преемственности.
MOST Partners подготовили рекомендации по ключевым психологическим и юридическим аспектам этого вопроса. Ознакомьтесь с ними, чтобы обсудить проблему с партнером заранее и избежать сложностей в будущем.

Предположите, что может пойти не так, и обсудите это с партнером

Разговор о сценариях развития бизнеса и возможных форс-мажорах — фундамент для крепкого и успешного партнерства. У MOST Partners есть несколько кейсов, когда именно разработанная на партнерской сессии схема действий в нестандартной ситуации и договоренности о ценностях спасли компанию от кризиса.
Вопрос наследования доли бизнеса относится к числу так называемых «известных неизвестностей». Возможно, вам комфортнее будет обсудить его среди других подобных «невозможных» сценариев.

Пример

На сессии партнеры обсуждали, что будут делать в ситуации кризиса — сокращать персонал или сделать все возможное, чтобы сберечь команду. Во время пандемии бизнес столкнулся именно с этим вопросом. Договоренности на случай форс-мажора дали понимание, как действовать, и сохранили партнерство.

В наборе карточек «111 вопросов для бизнес-партнеров, которые хотят договориться» есть категория «Сценарии». Они начинаются с вопроса, «а что мы будем делать, если...».

Что важно обсудить, чтобы избежать проблем наследования бизнеса

Порядок наследования достаточно четко определен законом, но у партнеров есть возможность договориться заранее и внести нужные положения в устав или корпоративный договор.
Дмитрий Гриц
Подробнее
Ключевой вопрос один — вы готовы передать долю партнера его наследникам со всеми правами или выплатить стоимость этой доли деньгами?

Пример

Можно прописать, что наследник становится участником ООО только после получения согласия каждого участника или общего собрания участников в целом. Если участники против принятия наследника в состав компании, то они могут не давать согласие, а лишь выплатить наследникам денежную компенсацию — действительную стоимость доли умершего участника.

Чтобы увидеть картину целиком и не переживать о судьбе общего бизнеса, важно обсудить с партнером:

  1. Кто может наследовать долю в бизнесе? Планирует ли каждый из партнеров готовить наследников к продолжению бизнеса – вводит в курс дела?
  2. Как каждый из партнеров относится к тому, чтобы наследники партнера получили долю в бизнесе и право на принятие решений вместе с ней?
  3. Как будет оцениваться и выплачиваться стоимость доли, если один из партнеров не готов к ее переходу к наследникам партнера?
Подпишитесь на наш телеграм-канал!
Помогаем совладельцам бизнеса договориться
Подписаться

Юридические аспекты наследования бизнеса

Собрали ответы на самые частые вопрос о юридических нюансах наследования бизнеса.

Каков алгоритм действий при наследовании доли в ООО после смерти одного из партнеров?

  1. Проверьте устав и корпоративный договор — есть ли ограничения для наследников.
  2. Уточните в Реестре наследственных дел, открыто ли наследственное производство.
  3. Определите круг наследников.
  4. Назначьте доверительного управляющего, если требуется.

Порядок действий наследников для приобретения в собственность доли умершего участника

  1. Обратиться к нотариусу для заявления права на наследство и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Подать в ООО письменное заявление о вступлении в наследство.
  3. Предоставить пакет документов в ООО. (устав, выписку из ЕГРЮЛ, отчет о стоимости доли и т. д.).

В пакете документов должен быть устав, выписка из ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества, справка общества об оплате доли наследодателем, отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО, список участников ООО.

Какова очередность наследования?

Очередность наследования установлена 63 главой ГК РФ.
  • Первая очередь – дети, супруг, родители.
  • Вторая – братья, сестры, дедушки, бабушки.
  • Третья – дяди и тети наследодателя.

Наследование уставного капитала ООО, в котором умерший имел долю, происходит в такой же очередности. Наследство нужно принять в течение 6 месяцев с даты открытия наследства.

Можно ли передать долю в бизнесе по наследству?

Да, согласно Гражданскому кодексу, можно завещать любое имущество, в то числе – доли в ООО, акции, паи.

Завещательный отказ и возложение

Завещательный отказ и возложение — это близкие понятия. Возложением наследодатель может обязать наследника совершать определенные действия — например, выплачивать доход от доли в фонд помощи кошкам. Завещательным отказом — обязать выполнять действия в пользу конкретных третьих лиц. Например, переводить дивиденды от своей доли конкретному другу детства.

Что такое обязательная доля в наследстве?

Если у вашего партнера есть родители-пенсионеры, дети и родственники-инвалиды, то по закону они имеют право на половину, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону – даже если в завещании они не указаны.

Особенности наследования долей в некоторых формах юридических лиц

  • Порядок наследования ООО – в общем порядке, но можно установить в уставе ограничение – согласие всех участников ООО.
  • Наследование доли в производственном кооперативе – в состав входят только лица старше 16 лет, можно установить ограничение – согласие всех участников.
  • Наследование доли в полном товариществе – физическое лицо должно получить статус ИП.
  • Наследование доли в простом товариществе – в случае смерти одного из участников договор прекращается. Наследник может требовать стоимость доли умершего.

Приобретение в собственность участниками доли умершего участника, если в уставе не установлен запрет на переход доли наследникам

Если в учредительных документах предусмотрен запрет на наследование доли в ООО и участники Общества не согласны на передачу доли умершего участника наследникам – необходимо запустить переговоры о выкупе доли умершего участника.
Стоимость доли рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, а также судебной практикой. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 1 года со дня перехода ее к Обществу.

Какие действия необходимо предпринять в случае смерти единственного участника, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом?

Наследование ООО, единственный учредитель (и единоличный исполнительный орган) которого умер, происходит через инициирование доверительного управления третьим лицом. После этого может быть назначен новый единоличный исполнительный орган.

62 вопроса, которые нужно обсудить с вашим партнером, чтобы укрепить партнерство

Подготовьтесь к разговору

Выводы: какие превентивные меры должны принять предприниматели

  1. Обсудить с партнером «Что будет с бизнесом, если кто-то из партнеров умрет?»
  2. Зафиксировать письменно договоренности.
  3. Прописать в уставе общества порядок и условия вступления наследников в состав участников общества, либо заключить корпоративный договор или отразить договоренности в корпоративном договоре (соглашения об осуществлении прав участников).

К нам приходят предприниматели, которые только планируют заключить партнерство или уже находятся в нем, чтобы проговорить сложные вопросы и создать договоренности. Происходит это в специальном формате

Партнерская сессия

Подробнее
Адвокат, автор запатентованной методики «Партнерская сессия»
Дмитрий Гриц
Изображение от freepik