Вначале общего бизнеса кажется, что можно поделить доли поровну. Создатели редко уделяют время этому моменту. Однако именно для стартапов вопрос грамотного распределения долей критически важен.

Это связано с особенностями стартапов: все держится на идее, своих денег нет, высок риск провала, чтобы сохранить и развить инвестиционную привлекательность, нужно быстро «выстрелить».

И если у этих % нет четкого обоснования, а владельцев доли — понимания, за что они эти доли получают, в бизнесе начинаются обиды и конфликты. Ошибки в договоренностях на старте убивают дружбу и бизнес.

Equity — это доля в компании, которую получают основатели, сотрудники и инвесторы. В стартапе есть важное отличие от классического бизнеса: на ранних стадиях у компании нет денег. Поэтому equity вдается не только инвесторам в обмен на их вложения, но и зачастую — сотрудникам в счет оплаты труда.

Но есть нюансы.

Если вы даете долю сотруднику — один совладелец может рассматривать долю как вознаграждение за прошлое, другой — как мотивацию для будущих достижений. Получается, не всегда после выдачи доли вы автоматически повышаете лояльность и вовлеченность сотрудника;

Если вы даете долю инвестору — один может ожидать стабильной прибыли, другой — права управлять компанией, третий — пользоваться продуктами или услугами компании. Получая инвестиции за долю — получаете не только деньги, но и партнера.

Есть три основных подхода: равное деление, распределение по ролям и динамические модели.

Модель 50/50 часто кажется основателям самой справедливой. Но на самом деле за ней часто стоит нежелание погружаться в непростые вопросы.

Равные доли работают только когда оба партнера вкладывают одинаковое количество ресурсов (экономический, социальный, человеческий капиталы) и одинаково нужны бизнесу сейчас и в перспективе. А также оба оценили на старте вклады друг друга как равноценные и согласились с таким распределением.

Если условия не соблюдаются — 50/50 это мина замедленного действия.

Распределение долей не должно быть замороженным навсегда. Бизнес растет, вклад партнеров меняется. Ситуация на рынке, в стране и мире тоже меняется.

Гибкая модель предполагает:
Пересмотр долей раз в год или при изменении ролей.
Возможность «докупить» долю тому, кто вкладывает больше.
Механизм выхода без разрушения компании.

Но обо всех этих вопросах важно договориться заранее, желательно еще на старте. Вот примерный список базовых вопросов для обсуждения:

Самый сложный вопрос: как перевести вклад каждого в цифры, с которыми согласятся все? Дмитрий Гриц предлагает методику Калькулятор Грица: сначала вы оцениваете ценность человеческого, экономического и социального капиталов в целом для этого бизнеса, потом договариваетесь о том, кто и чем вложится в каждый из капиталов, и только потом — считаете итоговое соотношение долей.

Финансовые инвестиции и ресурсы

Экономический капитал — самый простой для оценки. Деньги считаются по факту. Оборудование, помещение, товар — по рыночной стоимости.

Важный нюанс: в стартапе деньги на ранней стадии ценятся выше, чем потом. Потому что риск выше. Основатели могут договориться, что деньги на старте «весят» больше.

Время, экспертиза и операционная роль

Человеческий капитал — это компетенции партнера, умноженные на время, которое он уделяет проекту. Как считать время? Если партнер мог бы зарабатывать на рынке 200 000 рублей в месяц, но работает в стартапе бесплатно — это его вклад. Если получает
половину рыночной зарплаты — вклад в размере другой половины.

Связи, идеи и интеллектуальный вклад

Социальный капитал — это связи, репутация, доступ к инвесторам, за счет которых проект может получать на рынке предложения быстрее и
дешевле.

Нас часто спрашивают, а как определить ценность идеи?

Идея сама по себе почти ничего не стоит. Если партнер пришел с идеей, но не готов ее
реализовывать — это не вклад. Если он провел исследование, сформировал
стратегию, нашел первых клиентов — это уже человеческий капитал.

Устные договоренности — главная причина конфликтов. Со временем они забываются или искажаются. Даже если у партнеров нет намерения обмануть другого, каждый вспомнит о договоренностях в своей версии.

Распределение долей в стартапе должно быть зафиксировано в
двух документах:

1. Корпоративный договор — внутренний документ, где
прописаны все договоренности: доли, вестинг, порядок принятия решений, выход
партнера.

2. Устав компании — официальный документ, который регистрируется в налоговой.

Партнерское соглашение формально не имеет юридической силы — однако на практике именно оно становится опорой во многих сложных ситуациях. Потому что еще в процессе беседы и выяснения всех необходимых для соглашения вопросов совладельцы находят ответы на вопросы о совместном ведении бизнеса.

Какие условия обязательно прописать

Партнерское соглашение должно включать:

• Размер долей и что стоит за каждой долей (деньги, время, связи).
• Вестинг — период, за который партнер получает свою долю (обычно 3−4 года).
• Зоны ответственности — кто за что отвечает и какие решения принимает без согласования.
• Порядок принятия решений — какие вопросы требуют единогласия, какие — большинства.
• Выход партнера — как оценивается доля при уходе, кто может выкупить, по какой цене.
• Запрет на передачу доли третьим лицам без согласия других партнеров.

Вестинг — это механизм, который защищает стартап от ситуации, когда партнер получает долю и уходит через месяц. Суть простая: доля «замораживается» и поступает в собственность партнера постепенно, обычно в течение 3−4 лет.

Стандартная схема:

1 год — cliff (испытательный срок): если партнер уходит в первый год, он не получает ничего.

Оставшиеся 3 года — ежемесячное или ежеквартальное получение долей.

Важно: вестинг должен быть прописан в партнерском
соглашении и корпоративном договоре. Устные договоренности не работают.

1. Равные доли без учета вклада.

2. Игнорирование человеческого капитала. Посчитали деньги, забыли про время. Через год «денежный» партнер считает себя главным, а «рабочий» — обиженным.

3. Нет вестинга. Партнер получил долю и ушел. Бизнес продолжает расти, а бывший участник получает дивиденды, ничего не делая.

4. Нет письменного соглашения, каждый вспоминает договоренности по-своему.

5. Доли зафиксированы навсегда. Без возможности пересмотра. Бизнес растет, вклад меняется, а доли остаются теми же.

Пересмотр долей — это всегда больно. Тот, у кого долю уменьшают, будет сопротивляться. Как сделать это безболезненно?

Шаг 1. Регулярность. Внесите пересмотр долей в календарь: раз в год партнеры садятся и обсуждают, как изменился вклад каждого.

Шаг 2. Объективные метрики. Заранее договоритесь, что считать «вкладом». Оценка вклада партнеров должна быть прозрачной, а не «мне так кажется».

Шаг 3. Компенсация. Если у одного партнера доля уменьшается, он может получить другую компенсацию — повышенную зарплату, бонусы или приоритет при выходе.

Шаг 4. Не путайте доли и управление. Они не должны быть связаны автоматически, об этом можно договориться.

Распределение долей в стартапе — это не разовая акция, а процесс. Вот главные правила:

Правило 1. Не начинайте без письменного соглашения.
Дмитрий Гриц говорит: «Пока не договорились обо всем, не договорились ни о чем».

Правило 2. Учитывайте все три капитала: деньги, время и связи.
Используйте формулу: компетенции x время = вклад.

Правило 3. Добавьте вестинг.
Защитите себя от ухода партнера с долей.

Правило 4. Регулярно пересматривайте доли.
Бизнес меняется, меняется и вклад.

Правило 5. Не давайте долю просто так.
Предложить партнерство — самый ленивый способ вовлечь человека в бизнес.

Если оба партнера думают о том, как сделать друг друга богаче — конфликт не возникнет. Если каждый думает только о себе — никакое распределение долей не спасет.