Вестинг — это механизм постепенного закрепления прав на долю, акции или опционный пакет. Простыми словами, партнер получает право на весь согласованный пакет не сразу, а по мере того, как проходит установленный срок или выполняются заранее определенные условия.

Есть две распространенные модели.

При прямом вестинге права на пакет возникают постепенно.

При обратном вестинге, или reverse vesting, участник получает пакет сразу, но незакрепившаяся часть остается под договорным механизмом обратного выкупа. Если партнер выходит раньше согласованного срока, компания или другие участники могут получить право выкупить эту часть на заранее определенных условиях.

Вестинг не отвечает на вопрос, какая доля изначально «справедлива». Это партнеры решают отдельно, учитывая вклады, риски и роли. Его задача другая: определить, что произойдет с согласованной долей, если участник не пройдет весь путь, на который рассчитывали стороны.

Вестинг особенно полезен, когда доля передается не только за уже внесенные деньги или активы, но и за будущую работу, экспертизу или управление.

Уход партнера на раннем этапе

Представим, что три основателя создали стартап и договорились о равных долях — по 33,3%. Через четыре месяца один выходит из проекта.

Если вестинга и правил выхода нет, он может сохранить всю долю. Двое оставшихся партнеров продолжат работать, но треть капитала останется у человека, который больше не участвует в создании стоимости.

Вестинг позволяет заранее определить последствия раннего выхода. До окончания клиффа (термин описан ниже) за участником может не закрепляться часть пакета, связанная с будущей работой. Если он уходит позже, за ним сохраняется уже закрепившаяся часть, а судьба остатка определяется соглашением.

Несправедливое получение доли (equity) без вклада

Бывает и другая ситуация: один партнер работает полный день, а вовлеченность второго постепенно снижается, хотя на старте стороны рассчитывали на равный вклад.

Сам по себе вестинг не решает проблему неравномерной нагрузки. Для этого нужны ясные роли и ответственность. Но он помогает связать получение будущей части доли с продолжением работы или достижением результатов.

Временной вестинг стимулирует оставаться в проекте, но не оценивает качество работы. Если партнеры хотят привязать долю к результату, часть пакета можно закреплять после запуска продукта, достижения выручки, выхода на новый рынок или другого измеримого этапа.

Единственного обязательного графика нет. Срок, клифф и периодичность начисления определяются договоренностями сторон.

Одна из наиболее распространенных моделей в венчурной практике — четырехлетний вестинг с годовым клиффом.

Вестинг с клиффом: базовый стандарт рынка

Cliff, или клифф, — это период до первого закрепления части пакета. Часто он составляет один год, хотя стороны могут установить другой срок.

Например, партнеру выделено 20% компании с четырехлетним вестингом и годовым клиффом. Если он выходит через шесть месяцев, за ним не закрепляется часть пакета, которую он должен был получить за будущую работу, если именно это предусмотрено соглашением.

Если партнер остается до первой годовщины, обычно закрепляется первая часть пакета — например, 25%. После этого остаток может начисляться ежемесячно или ежеквартально.

При этом клифф сам по себе не защищает участника от увольнения незадолго до первой даты начисления. Если партнеры хотят учесть увольнение без нарушения, болезнь или другие обстоятельства, такие сценарии нужно прописывать отдельно.

График вестинга и сроки распределения долей

Рассмотрим еще пример. Основателю выделено 60% компании. Срок вестинга — четыре года, клифф — один год.

В первую годовщину закрепляется 25% его пакета, то есть 15% компании. Затем оставшиеся 75% начисляются постепенно в течение следующих трех лет:

• до первой годовщины — 0% пакета;
• через год — 25% пакета, или 15% компании;
• через два года — 50% пакета, или 30% компании;
• через три года — 75% пакета, или 45% компании;
• через четыре года — весь пакет, или 60% компании.

Если основатель выходит через два года, за ним сохраняется закрепившаяся часть — 30% компании. Судьба остальных 30% зависит от конструкции: может действовать право обратного выкупа или иной заранее согласованный механизм.

Защита долей нужна не только для удержания партнера. Главная задача — заранее согласовать последствия изменения его роли.

Если один из основателей уходит, важно понимать:

• какая часть пакета уже закрепилась за ним;
• какая часть была связана с будущей работой;
• кто и на каких условиях может выкупить незакрепившуюся часть;
• можно ли использовать этот пакет для нового партнера;
• как выход повлияет на право голоса и принятие решений.

Для инвестора продуманная структура может быть положительным сигналом, поскольку снижает риск появления крупного пассивного участника в капитале. Но отсутствие вестинга не делает инвестиции автоматически невозможными: инвестор оценивает всю структуру сделки и может предложить изменить условия перед раундом.

Вестинг используют не только для основателей, но и в опционных программах для ключевых сотрудников и топ-менеджеров.

Вестинг полезен не во всех партнерствах и не всегда должен быть привязан только ко времени. Если партнер уже внес деньги, передал технологию или другой самостоятельный актив, соответствующая часть доли может считаться заработанной сразу, а будущая работа — регулироваться отдельным пакетом.

Если человек не участвует в операционной деятельности и его роль ограничена инвестициями, важнее могут быть правила выхода и продажи доли, а не временной вестинг.

Если основатели много лет развивают бизнес вместе, нет необходимости ставить под новый четырехлетний вестинг уже заработанные доли. Но механизм можно применить к дополнительному пакету, связанному с новой ролью или новым этапом развития.

Вестинг — не универсальная страховка от любого конфликта и не способ заставить партнера работать. Он решает конкретную задачу: заранее определяет, какая часть согласованного пакета закрепляется за участником по мере его работы или выполнения условий.

Распространенная модель включает четырехлетний срок и годовой клифф, но параметры можно адаптировать. Для одного проекта подойдет временной график, для другого — сочетание срока и KPI, для третьего — условия обратного выкупа.

При распределении долей в стартапе важно обсуждать не только проценты на старте, но и сценарии будущего: что произойдет, если партнер уйдет через полгода, снизит вовлеченность или перестанет выполнять свою роль.

Защита долей начинается с ясных договоренностей. Партнерам стоит заранее определить, какая часть пакета дается за уже внесенный вклад, какая — за будущую работу, когда она закрепляется, что происходит при выходе и каким юридическим механизмом эти договоренности будут реализованы.

Чем раньше стороны договорятся об этих правилах, тем меньше вероятность, что вопрос о долях впервые придется обсуждать уже после конфликта.

Заполните форму, наш консультант свяжется с вами и предложит варианты работы

Сделайте партнерство крепким и кайфовым!