Дедлок: как выйти из тупиковой ситуации

Понятием дедлок (deadlock) называют непримиримые разногласия собственников бизнеса, при которых совладельцы владеют равными долями и их голоса как бы блокируют друг друга. Ситуация усложняется и тем, что в учредительном документе не зафиксировано, как именно разрешаются эти тупиковые ситуации. Кстати, в таком конфликте могут оказаться не только два партнёра с долями 50/50, но и четыре участника с долями 25/25/25/25.

Как работает корпоративный дедлок в жизни. К примеру, учредители с долями 50% на 50% решают избрать генерального директора, но ни один из кандидатов, предлагаемых участниками, не набирает необходимого большинства. Совладельцы начинают отстаивать собственные интересы, а деятельность компании без исполнительного органа приостанавливается. Вести переговоры, заключать сделки и выполнять другие функции работодателя просто некому.

Но не все конфликты можно назвать дедлоками. Чтобы заслужить гордое звание «тупиковая ситуация», конфликт должен обладать несколькими параметрами:

Корпоративный дедлок решают несколькими способами. Они пришли к нам из английского права. Необходимо заключить корпоративный договор, в который нужно включить shotgun-условия:

Russian roulette

Один партнёр предлагает второму выкупить его долю уставного капитала. Второй партнёр может тоже может направить такое предложение первому или согласиться на продажу части уставного капитала.

«Техасская перестрелка»

В этом способе уровень адреналина уже повышается. Обе стороны назначают цену, за которую они готовы выкупить долю партнёра. Запечатывают своё предложение в конверт и направляют совладельцу. Конверты кинематографично вскрываются одновременно. Тот, кто установил максимальную цену, побеждает и выкупает долю оппонента.

«Голландский аукцион»

Правила игры те же, но наоборот: побеждает тот, кто указал самую низкую цену.

Существуют такие варианты решения проблемы.

Исключение партнёра из общества

Если у одного из партнёров есть основания для исключения его из общества (грубое нарушение обязанностей, деятельность, которая парализует работу компании), то второй партнёр может обратиться в суд с требованием исключить первого из общества. С выплатой исключённому его доли.

Принудительная ликвидация юрлица

Иногда ситуация решается только так. Участник направляет в суд иск о ликвидации юридического лица, так как цели, для достижения которых оно создавалось, невозможно выполнить.

Для того, чтобы исключить создание тупиковых ситуаций и защитить интересы, важно документально закреплять все договорённости и управление конфликтами. Также помогает регулярная профилактика — обсуждение спорных вопросов на стадии зарождения, пока они не переросли в крупные конфликты.

Письменные договоренности крайне важны. В отличие от устных, они никогда не будут интерпретироваться по-другому. А ещё они не забываются со временем. Создание письменной договоренности — это процесс совпадения, синхронизации партнёров.