Полезный блог
о партнерстве

Дедлок: как выйти из тупиковой ситуации

Хорошее партнёрство рождается на грани конфликта: споры и поиск компромисса помогают совладельцам дополнять, усиливать друг друга и принимать более эффективные решения. Но иногда конфликты буквально заходят в тупиковую ситуацию: особенно если у обоих совладельцев равные доли участия в юридическом лице и никто из них не может принять решение.

В статье мы разбирались, как действовать, если участники попали в «мёртвую блокировку».

Что ещё за «мёртвая блокировка»?

Понятием дедлок (deadlock) называют непримиримые разногласия собственников бизнеса, при которых совладельцы владеют равными долями и их голоса как бы блокируют друг друга. Ситуацию усложняет и то, что в учредительном документе не зафиксировано, как именно разрешаются эти тупиковые ситуации. Кстати, в ситуации такого конфликта могут оказаться не только два партнёра с долями 50/50, но и четыре участника с долями 25/25/25/25.

Как это работает в жизни. К примеру, учредители с долями 50% на 50% решают избрать генерального директора, но ни один из кандидатов, предлагаемых участниками, не набирает необходимого большинства. Между совладельцами начинается конфликт, а деятельность компании без исполнительного органа приостанавливается. Вести переговоры, заключать сделки и выполнять другие функции работодателя просто некому.

Но не все конфликты можно назвать дедлоками.
Чтобы заслужить гордое звание тупиковой ситуации, конфликт должен обладать несколькими параметрами:

1. Речь идёт о принципиальном вопросе. Если решение проблемы можно отложить или вообще не обязательно решать, то это не дедлок.

2. Один неудачный раунд переговоров ещё не говорит о тупике. А вот если решение о спорной ситуации не принимается уже на втором и следующих собраниях, то конфликт действительно зашёл в тупик.

3. Факт наступления тупиковой ситуации фиксируется письменно – составляется уведомление о тупиковой ситуации.

Как выйти из тупика?

Оказывается, существуют способы выйти даже из «мёртвой» ситуации. Они пришли к нам из английского права. Необходимо заключить корпоративный договор, в который нужно включить shotgun-условия:
Russian roulette

Один партнёр предлагает второму выкупить его долю уставного капитала. Второй партнёр может тоже может направить такое предложение первому или согласиться на продажу части уставного капитала.

«Техасская перестрелка»

В этом способе уровень адреналина уже повышается. Обе стороны назначают цену, за которую они готовы выкупить долю партнёра. Запечатывают своё предложение в конверт и направляют совладельцу. Конверты кинематографично вскрываются одновременно. Тот, кто установил максимальную цену, побеждает и выкупает долю оппонента.

«Голландский аукцион»

Правила игры те же, но наоборот: побеждает тот, кто указал самую низкую цену.

А если нет корпоративного договора?

Существуют такие варианты решения проблемы.
Исключение партнёра из общества

Если у одного из партнёров есть основания для исключения его из общества (грубое нарушение обязанностей, деятельность, которая парализует работу компании), то второй партнёр может обратиться в суд с требованием исключить первого из общества. С выплатой исключённому его доли.

Принудительная ликвидация юрлица

Иногда это единственный выход из конфликтной ситуации. Участник направляет в суд иск о ликвидации юридического лица, так как цели, для достижения которых оно создавалось, невозможно выполнить.

Вывод

Для того, чтобы исключить создание тупиковых ситуаций, важно документально закреплять все договорённости и порядок действий при конфликте.

Письменные договоренности крайне важны. В отличие от устных, они никогда не будут интерпретироваться по-другому. А ещё они не забываются со временем. Создание письменной договоренности — это процесс совпадения, синхронизации партнёров.

Пройдите экспресс-диагностику партнерства для нового проекта
и действующего бизнеса

Распространенные ошибки в бизнес-партнерствах. Как их не совершать.