Полезный блог о бизнес-партнерстве

Мотивы слияния и поглощения: стратегический анализ и ключевые факторы

Слияния и поглощения — это не просто финансовая сделка по перекладыванию активов, а сложный процесс создания нового стратегического партнерства, где успех зависит от человеческого фактора и четкого понимания взаимных ожиданий. В статье подробно разбираем мотивы для заключения подобных сделок, а также примеры их реализации из практики предпринимательства.

Что такое M&A сделки

M&A сделки — это общий термин для процессов объединения компаний, которые включают в себя слияние и поглощение.

Слияние — объединение двух примерно равных компаний в одну новую. Они решают работать вместе, полностью объединив свои силы, активы и команды, чтобы начать фактически с чистого листа под новым именем. Это совместная история, где старая иерархия стирается.

Поглощение — бизнес-процесс, в котором одна компания (покупатель) приобретает контроль над другой (целью). Целевая компания может сохранить бренд, но становится частью структуры покупателя, ее стратегию теперь определяет новый хозяин.

Процесс сделки состоит из нескольких этапов:

Стратегия и поиск цели.
Due Diligence — глубокая проверка компании (финансы, юриспруденция, налоги, риски).
Оценка и переговоры — определение цены и условий.
Закрытие сделки — подписание договора, оплата, формальное оформление.
Постсделочная интеграция — самый сложный и важный этап, где компании объединяют процессы, команды и культуру.

Александр Егоров

Архитектор бизнес-партнерств

«Сформулируйте для себя — что на самом деле в хотите купить? Вам нужно уникальное оборудование, производственные мощности, команда, компетенции совладельцев, права на разработки. Без чего сделка станет для вас не интересной? Именно это центральный момент переговоров. Если главная ценность команда или компетенци совладельцев, обязательно обсудите, сколько лет они минимально должны будут отработать после сделки».

Виды M&A сделок

Сделки слияния и поглощения различаются по характеру связей между компаниями. Это деление помогает лучше понять логику управленцев.

Основные типы сделок выглядят так:

Горизонтальные. Объединяются прямые конкуренты с одного рынка. Цель связана с ростом доли и снижением конкурентного давления.
Вертикальные. В одной цепочке соединяются поставщик и покупатель. Такой шаг усиливает контроль над затратами и сроками.
Конгломератные. В сделке участвуют компании из разных отраслей. Упор делается на распределении финансовых рисков.
Диверсификационные. Бизнес выходит в смежный сегмент с новой продукцией.
Обратные. Формально меньшая компания приобретает более крупную через сложную структуру владения.

Основные мотивы слияния и поглощения

Чаще всего компании идут на M&A по следующим причинам:

Увеличение доли на рынке. Поглотив конкурента, можно в разы увеличить свою долю на рынке и начать влиять на цены.
Диверсификация модели бизнеса. Покупка бизнеса в другой отрасли создает страховку на случай кризиса.
Улучшение финансовой отчетности. Сделка может быстро исправить неутешительные цифры, которые видят акционеры и банки.
Доступ к технологиям. Зачем тратить годы, если можно получить готовые патенты и команду гениальных инженеров сразу?
Выход в новый регион или сегмент с нуля — самостоятельно это долго. Покупка местной фирмы открывает все двери моментально.

Эти причины редко действуют по отдельности, чаще объединяется несколько из них.

Расширение рыночной доли

Захватить большую часть рынка — лакомый кусок для любой компании. Поглотив конкурента, бизнес в одно мгновение забирает его покупателей, налаженные связи и даже доброе имя. Объединенная компания начинает влиять на отраслевые цены, общая устойчивость к кризисам возрастает. Удачное слияние ярко высвечивает компанию в глазах инвесторов.

Пример: поглощение «Яндексом» сервиса «Delivery Club» в 2022 году.
На момент сделки рынок доставки готовой еды в России был поделён между несколькими крупными игроками. Поглотив прямого конкурента, «Яндекс» обеспечил себе мгновенный рост доли рынка. А вместо изнурительной ценовой войны получил клиентов, партнёров и технологические наработки бывшего конкурента.
Объединение позволило оптимизировать логистику, сократить
издержки на маркетинг, усилить переговорные позиции с ресторанами и повысить средний чек за счёт большего выбора.

Диверсификация рисков и возможностей

Зависимость от одного продукта или рынка опасна. Любые изменения бьют по выручке. Сделки M&A помогают распределить риски между разными направлениями. Компания получает несколько источников дохода и больше пространства для маневра. Расширение продуктовой линейки снижает уязвимость в периоды спада.

Пример: приобретение Walt Disney Company компании 21st Century Fox в 2019 году за $71,3 млрд.
До сделки Disney была сильна в кинотеатральном прокате, парках развлечений и детском телевидении, но её позиции в потоковом вещании были слабы. Рост Netflix и Amazon Prime Video угрожал обесценить её традиционную бизнес-модель. Благодаря сделке компания увеличила свою аудиторию и тип контента, получила мощную платформу для стриминга, расширить географию присутствия. Итог: диверсификация бизнес-модели.

Доступ к новым технологиям и инновациям

Порой проще купить готовые технологии, чем пытаться создать их своими силами. Вместо долгих и дорогих лет исследований компания сразу получает патенты, наработанные решения, команду опытных инженеров. Такой шаг позволяет буквально за месяцы совершить рывок, на который самостоятельно ушли бы годы. Конкурентное отставание, которое казалось критичным, стремительно сокращается.

Пример: приобретение Microsoft компании GitHub (сервис для разработчиков) в 2018 году за $7,5 млрд.
Несмотря на доминирование в корпоративном софте, Microsoft теряла влияние среди нового поколения разработчиков и в ключевых трендах. Благодаря сделке Microsoft смогла глубоко интегрировать свои инструменты в рабочий процесс миллионов разработчиков. Радикально улучшило свой имидж среди разработчиков и позволило привлечь таланты. И в итоге получила стратегический доступ к инновационной платформе и влиянию.

Стратегические мотивы сделок слияния и поглощения

Мотивы таких сделок связаны с будущими позициями компании в отрасли. Основные стратегические цели:

Усиление влияния на рынке.
Рост масштабов производства и продаж.
Расширение ассортимента.
Улучшение доступа к сырью, кадрам и финансам.
Повышение управляемости бизнеса.

Такие задачи не дают мгновенного результата. Их эффект раскрывается со временем.

Усиление конкурентных позиций на рынке

Объединив ресурсы, компания превращается в тяжеловеса. Она выстраивает отлаженную логистику и может позволить себе безупречный сервис. Новые продукты начинают выходить гораздо чаще. Такой игрок быстро реагирует на изменения рынка, начиная самостоятельно задавать тренды, диктовать условия поставщикам и дистрибьюторам.

Повышение операционной эффективности

После громкого объявления о сделке начинается колоссальная работа. Часто объединяются параллельные отделы, тем самым устраняя дублирование функций. Они выстраивают общие, более короткие цепочки поставок и внедряют одинаковые для всех правила игры в управлении и отчетности. Результат проделанной работ становится виден обычно через полтора или два года.

Подпишитесь на телеграм-канал «Партнерская сессия», чтобы прокачивать свои знания и навыки в области бизнес-партнерств!

Финансовые мотивы слияний и поглощений

Владельцев интересует рост стоимости бизнеса, стабильные денежные потоки и крепкий баланс. Основные финансовые причины слияния и поглощения:

Увеличение рыночной оценки компании.
Рост чистой прибыли.
Сокращение постоянных расходов.
Повышение устойчивости к убыткам.
Укрепление позиции перед кредиторами.

Повышение стоимости компании и рост капитала

Удачное объединение серьезно меняет репутацию компании в глазах финансового мира. Кроме того сделки M&A напрямую повышают стоимость компании за счёт операционной синергии (сокращение издержек и рост доходов) и финансовой оптимизации. Рынок часто переоценивает объединённый бизнес, присваивая ему более высокий мультипликатор как более крупному и перспективному игроку. Однако этот рост капитализации реализуется только при условии успешной постсделочной интеграции, иначе сделка ведёт к уничтожению стоимости.

Снижение издержек и повышение прибыли

Объединившись, компании начинают заказывать сырье оптом и могут диктовать свои условия поставщикам. Исчезают двойники в виде двух бухгалтерий или отделов логистики. Это прямая экономия. Даже если доходы остаются прежними, чистая прибыль увеличивается. Такая экономическая модель делает бизнес гораздо устойчивее к кризисам.

Риски и вызовы при слияниях и поглощениях

Любая сделка связана с неопределенностью. На практике компании сталкиваются с целым набором проблем. Наиболее распространенные из них:

Сложная интеграция коллективов.
Конфликты управленческих культур.
Юридические споры и претензии.
Рост долговой нагрузки.
Уход ключевых сотрудников.

Культурные различия и сложности интеграции

Разные стили управления, подходы к дисциплине, ценности сотрудников часто становятся серьезным барьером. Люди опасаются изменений, поэтому возникает сопротивление новым правилам. Грамотная коммуникация, прозрачные решения руководства и уважение к опыту обеих сторон снижают напряжение и ускоряют адаптацию.

Пример «сделка равных» между Daimler и Chrysler в 1998 г.
Компании планировали создать мировой автогигант, но партнерство развалилось спустя несколько лет с огромным убыткам. Немецкие инженеры требовали дорогих материалов и переделок для совершенства, что взвинчивало бюджеты проектов Chrysler и убивало их рентабельность. Менеджеры Chrysler воспринимали немецких коллег как занудных бюрократов. Немцы видели в американцах безответственных авантюристов. Общие заседания превращались в столкновение менталитетов.

Юридические и финансовые барьеры

Юридическая сторона сделки часто оказывается минным полем. Антимонопольные регуляторы могут неожиданно заблокировать сделку, потребовав уступок. Кредиторы вдруг предъявляют старые, забытые всеми обязательства. Обнаруживаются долги, о которых не знало даже руководство покупаемой компании. Любой неразрешенный судебный процесс становится проблемой нового собственника.

Пример: срыв сделки Pfizer и Allergan в 2016г.
Американский фармагигант Pfizer планировал поглотить ирландскую Allergan за $160 млрд. Формально покупалась Allergan, но фактически объединённая компания должна была получить юридическую прописку в Ирландии. благодаря этому Pfizer
планировала снизить ставку налога с ~25% (США) до ~17-18% (Ирландия),
сэкономив миллиарды долларов. Но государство изменило правила. В течение нескольких дней после публикации новых правил Pfizer и Allergan полностью отказались от сделки. Компании понесли прямые убытки в сотни миллионов долларов на подготовку, а их акции упали.

Ключевые выводы по мотивам слияний и поглощений

Успешная сделка M&A — это в первую очередь стратегическое партнёрство, требующее взаимного уважения и выполнения обязательств, а не просто финансовый захват.
Ключ к сделке — чёткое определение её реального предмета: будь то уникальные компетенции команды, технологии или активы, без которых покупка теряет смысл.
Обязательное обсуждение мотивации и удержания ключевых людей, а также степени интеграции корпоративных стандартов на раннем этапе предотвращает главные риски распада после закрытия.
Выбор правовой структуры сделки (прямая покупка доли, конвертируемый заём с KPI) должен напрямую вытекать из её стратегических целей и служить инструментом управления рисками.
Фиксация всех договорённостей в юридических документах до проведения Due Diligence создаёт прочный фундамент для сотрудничества, превращая потенциальный конфликт интересов в управляемый процесс интеграции.

63 вопроса, которые нужно обсудить с вашим партнером, чтобы укрепить партнерство

Подготовьтесь к разговору

Если статья показалась вам полезной, вы хотите углубиться в тему в тему построения успешных договоренностей партнеров – Открытие бизнеса с партнером: условия, риски и советы по сотрудничеству